買方花了 2 億 5,861 萬，土地過戶了，廠房也登記到自己名下。四年後，高等法院判決：兩筆登記都要塗銷。原因只有一個：出租方賣地之前，沒有用同樣的條件通知承租方。
這是臺灣高等法院 112 年度重上字第 298 號民事判決（2026 年 4 月 14 日，二審）。以下稱出租方（也就是賣方）、承租方、買方。
一、案情
- 標的：桃園一塊工業區土地，共 4 筆，四筆面積相加約 5,029 平方公尺。
- 承租方：租地後自己出錢蓋廠房經營，廠房以出租方名義當起造人、沒辦保存登記。早期租約寫明承租方有優先承購權，2019 年起的租約拿掉了。
- 買賣：出租方把土地賣給買方，總價 2億5,861萬4,200元，其中土地款 2億5,678萬0,585元、建物款 183萬3,615元。
- 出租方自己承認：沒有把這份買賣契約的同一條件通知承租方。
二、時間線
| 時間 | 發生什麼事 |
|---|---|
| 2004 年 | 承租方以公司籌備處名義向出租方承租土地 |
| 2005 年 | 承租方出資蓋好廠房，後來陸續增建 |
| 2021 年 12 月 2 日 | 出租方與買方簽訂土地買賣契約 |
| 2022 年 1 月 22 日 | 土地過戶到買方名下 |
| 2022 年 2 月 7 日 | 承租方寄存證信函，向出租方行使優先購買權 |
| 2022 年 6 月 16 日 | 廠房辦第一次登記，登記在買方名下 |
| 2023 年 2 月 24 日 | 桃園地院一審（111 年度重訴字第 244 號）：承租方全部敗訴 |
| 2026 年 4 月 14 日 | 高等法院二審改判，承租方大部分勝訴 |
三、法院怎麼判
- 確認承租方對這 4 筆土地有優先購買權。
- 買方的土地所有權移轉登記，要塗銷。
- 買方的廠房第一次登記，也要塗銷。
- 承租方要求出租方直接過戶給他，駁回：原約要先把第 1 期款 2,400 萬元存入信託帳戶，承租方還沒照約付款。
法院的理由：
- 不限住宅、不限建地。 出租方主張工業區、廠房不住人，不適用土地法第 104 條。法院引用最高法院見解：所租的土地不限建地，蓋的房屋也不限住宅。
- 事前問「要不要買」，不等於放棄。 受出租方委託處理出售的人作證：他只是單純問承租方要不要買，當時還沒簽約。法院說，簽約之前優先購買權還沒發生，沒有權利可以拋棄。
- 租約拿掉約定，法定的還在。 2019 年後租約只是不再約定，不代表承租方放棄法律給的權利。
- 廠房是誰出錢蓋的，就是誰的。 起造人名義只是行政管理方法；出租方把廠房賣給買方，屬於無權處分。
四、對商仲的教訓
- 地上有承租方自己蓋的房子，先當成有優先購買權。 工業區、廠房、未登記，都不是排除的理由。
- 租約條款拿掉了，不代表沒事。 要看的是法律，不只是租約。
- 通知要在簽約之後、用同樣條件、留書面。 價金、付款方式都要跟買方那份一樣；簽約前口頭問一句「要不要買」，本案法院不認。
- 買方也要提醒。 帶買方看有承租方的地，先問出租方通知過沒有、承租方怎麼回覆。
出處
- 臺灣高等法院 112 年度重上字第 298 號民事判決（2026 年 4 月 14 日）
- 一審：臺灣桃園地方法院 111 年度重訴字第 244 號（2023 年 2 月 24 日）
- 土地法第 104 條；民法第 118、426 條之 2、758、759、767 條
- 審級狀態：二審判決，可上訴第三審。截至 2026 年 10 月 1 日，司法院歷審清單未見判決後的最高法院紀錄，無法確認是否確定；本案尚未確定，結果可能改變。
個案以判決原文為準，非法律意見。
