出租方賣地沒先問承租方，2.586 億的過戶被塗銷：工業區廠房也有優先購買權　高等法院二審判決

土地過戶給買方 16 天後，承租方寄出存證信函：我要用同樣條件優先購買。四年多後，高等法院判買方的土地過戶、廠房登記全部塗銷。

這是臺灣桃園地方法院 111 年度重訴字第 244 號（2023 年 2 月 24 日，一審）與臺灣高等法院 112 年度重上字第 298 號（2026 年 4 月 14 日，二審）民事判決。

一、案情

標的：桃園四筆工業區土地，合計 5,028.97 平方公尺（判決附表四筆面積加總）。
承租方：2004 年先以公司籌備處名義向出租方承租，2005 年 6 月 1 日以公司名義簽約，約定出租方出賣土地時，承租方有優先承購權。2005 年起在這裡經營工廠。
廠房：承租方 2005 年自己出錢蓋廠房，租約要求起造人寫出租方，一直沒辦保存登記；之後又陸續增建。
租約改過：2019 年起的租約，拿掉了「優先承購權」的約定。最後一份租約延長到 2023 年 12 月 31 日。
買賣：2021 年 12 月 2 日，出租方把土地賣給買方，總價 2億5,861萬4,200元。2022 年 1 月 20 日的增補協議再拆成土地 2億5,678萬0,585元、廠房 183萬3,615元，連承租方蓋的廠房一起賣。出租方在法院自承，沒有把這份買賣的同樣條件通知承租方。

一審認為：起造人是出租方，廠房屬於出租方，承租方只是「連地帶廠房」的一般承租人，沒有優先購買權。二審推翻這個看法：

訴訟費用：出租方負擔 45%，其餘由買方負擔。

理由：

誰出錢蓋，廠房就是誰的。 起造人名義只是行政機關管理建築的方法，不是所有權的證據。廠房一直由承租方使用、沒交給出租方，出租方賣廠房屬於無權處分。
工業區、廠房也適用。 出租方主張土地是工業區、廠房不是住人的，不適用土地法第 104 條。法院引最高法院見解：不限建地，也不限住宅。
租約拿掉條款，不等於放棄法定權利。 2019 年後只是沒有「約定」的優先承購權，土地法的優先購買權還在。
事前問「要不要買」，不算放棄。 受託處理買賣的人在簽約前問過承租方要不要買；法院認為那只是詢價，不是問要不要行使優先購買權。而且買賣契約還沒簽，承租方根本還沒有權利可以放棄。
整塊地都算，不只廠房底下那幾坪。 地上除了廠房還有工廠設備，全部土地都在用；切開來，土地和廠房都無法充分利用。
承租方也得照同樣條件付錢。 原買賣約定第 1 期款 2,400 萬元、第 2 期款 3,300 萬元、尾款 2億0,161萬4,200元，賣方收到款項前不必過戶。承租方沒證明已經依約付款，所以要求直接過戶被駁回。

臺灣桃園地方法院 111 年度重訴字第 244 號民事判決（2023 年 2 月 24 日）
臺灣高等法院 112 年度重上字第 298 號民事判決（2026 年 4 月 14 日）
土地法第 104 條第 1、2 項；民法第 118 條第 1 項、第 426 條之 2、第 767 條第 1 項
審級狀態：二審一部改判（承租方勝訴部分如上）、一部上訴駁回。歷審清單中的最高法院紀錄只有 113 年度台抗字第 865 號（2024 年 11 月 28 日，核定訴訟標的價額的抗告裁定），與本案判決結果無關。截至 2026 年 10 月 6 日，司法院裁判書查詢未見本判決之後的最高法院紀錄，無法確認是否確定。

個案以判決原文為準，非法律意見。